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?顶固集创收购凯迪仕:12.33亿元购96.2963%股权,实现全资控股

2019年12月25日

来源e公司筹划近一年后顶固集创300749的重大资产重组方案终于出炉全资控股凯迪仕12月24日晚间顶固集创公告称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云蒋念根徐海清李广顺深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业有限合伙深圳领凯企业管理合伙企业有限合伙合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司下称凯迪仕962963股权图源官网本次交易前顶固集创持有凯迪仕37037股权本次交易完成后顶固集创将累计持有凯迪仕100股权同时顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过38亿元以2019年9月30日为评估基准日凯迪仕100股权采用收益法的评估值为128亿元较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产合并归属母公司所有者权益326亿元增值954亿元增值率达29312相应的凯迪仕962963股权交易对价确定为1233亿元据公告本次交易中以发行股份方式支付交易对价的70即863亿元以现金方式支付交易对价的30即37亿元发行股份购买资产的发股价格为1366元股顶固集创控股股东及实际控制人为林新达与林彩菊为夫妻关系截至公告披露日林新达直接持有公司发行前股份占总股本的3105林彩菊直接持有公司发行前股份占总股本的612林新达林彩菊夫妻两人直接持股比例合计为3717同时林新达担任中山市建达饰品有限公司中山市顶盛企业管理咨询有限公司中山市顶辉装饰工程有限公司法定代表人及中山市凯悦投资企业有限合伙的执行事务合伙人亦能实际控制这四家公司或合伙企业若按这四家公司或合伙企业的持股数量全额计算实际控制人持股比例为4669在不考虑募集配套资金的情形下本次权益变动完成后实际控制人持股合计持有公司的股份数量不变但持股比例被动稀释下降至357如果不考虑配套融资本次交易完成后林新达林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约357的股权仍为上市公司实际控制人而在本次权益变动前苏祺云未持有顶固集创的股份在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下本次权益变动后上市公司的总股本由205亿股增加至268亿股其中苏祺云获得上市公司增发的4890万股持股比例将增加至1822拓展智能门锁板块顶固集创主要从事定制衣柜及配套家具精品五金智能五金包括智能门锁定制生态门等产品的研发生产和销售是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发生产与销售有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源在智能门锁市场中处于领先地位顶固集创表示本次交易将丰富公司智能门锁产品系列提升公司在智能门锁市场的地位及影响力为客户提供更丰富的智能化全屋定制化家居产品服务有利于公司发展战略目标的实现此外上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补发挥在销售渠道服务资源生产及技术等方面的协同效应共同把握智能家居市场的发展机遇将公司业务进一步做大做强提升上市公司价值此外本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景将对上市公司盈利能力产生积极影响首先凯迪仕的智能门锁产品市场空间大前景广阔其次凯迪仕系智能门锁市场领先企业具有较强的竞争优势再次近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司纳入上市公司合并报表范围上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力符合公司股东的利益根据交易双方签署业绩承诺补偿协议凯迪仕在2020年度2021年度2022年度承诺净利润分别不低于108亿元123亿元135亿元协议称若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100否则触发补偿义务人的业绩补偿义务顶固集创表示上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序有利于维护标的公司经营的稳定性促进标的公司的稳步发展保障上述业绩承诺的实现根据上述业绩承诺安排如标的资产2020年2021年2022年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的业绩承诺人需要进行补偿