来源：e公司

筹划近一年后，顶固集创(300749)的重大资产重组方案终于出炉。

全资控股凯迪仕

12月24日晚间，顶固集创公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（下称“凯迪仕”）96.2963%股权。

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本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。

同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.8亿元。

以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为12.8亿元，较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）3.26亿元增值9.54亿元，增值率达293.12%。相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价确定为12.33亿元。

据公告，本次交易中以发行股份方式支付交易对价的70%，即8.63亿元；以现金方式支付交易对价的30%，即3.7亿元，发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股。

顶固集创控股股东及实际控制人为林新达与林彩菊为夫妻关系。截至公告披露日，林新达直接持有公司发行前股份占总股本的31.05%，林彩菊直接持有公司发行前股份占总股本的6.12%；林新达、林彩菊夫妻两人直接持股比例合计为37.17%。同时，林新达担任中山市建达饰品有限公司、中山市顶盛企业管理咨询有限公司、中山市顶辉装饰工程有限公司法定代表人及中山市凯悦投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，亦能实际控制这四家公司或合伙企业，若按这四家公司或合伙企业的持股数量全额计算，实际控制人持股比例为46.69%。在不考虑募集配套资金的情形下，本次权益变动完成后，实际控制人持股合计持有公司的股份数量不变，但持股比例被动稀释下降至35.7%。如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约35.7%的股权，仍为上市公司实际控制人。

而在本次权益变动前，苏祺云未持有顶固集创的股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由2.05亿股增加至2.68亿股。其中苏祺云获得上市公司增发的4890万股，持股比例将增加至18.22%。

拓展智能门锁板块

顶固集创主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。

顶固集创表示，本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。

此外，本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。

本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

根据交易双方签署业绩承诺补偿协议，凯迪仕在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元。

协议称，若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

顶固集创表示，上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

根据上述业绩承诺安排，如标的资产2020年、2021年、2022年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。